Société anonyme au capital de 26 173 400 francs

Siège social : 99, rue de l'Abbé Groult, 75 739 Paris Cedex 15

304 555 634 R.C.S. Paris

NOTE D’OPERATION DEFINITIVE

MISE A LA DISPOSITION DU PUBLIC

A L’OCCASION D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL

PAR EMISSION D’ACTIONS

ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS

La notice légale est parue au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 12 juin 2000

Le prospectus définitif est composé :

-      du document de référence enregistré auprès de la Commission des opérations de bourse le 23 mai 2000 sous le numéro R.00-261 ;

-      de la présente note d’opération définitive.

Des exemplaires du prospectus définitif sont disponibles auprès des établissements désignés pour recevoir les souscriptions ainsi qu’au siège social de la société : 99, rue de l'Abbé Groult, 75 739 Paris Cedex 15.

            SG INVESTMENT BANKING                                   UBS WARBURG

NATEXIS CAPITAL

IPSOS

CARACTERISTIQUES DES ACTIONS A BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

(“ABSA”)

1.1       RESPONSABLES DU PROSPECTUS PRELIMINAIRE

Messieurs Didier Truchot et Jean-Marc Lech, Co-Présidents d'Ipsos.

1.2       ATTESTATION DES RESPONSABLES DU PROSPECTUS DEFINITIF

“A notre connaissance, les données du présent prospectus définitif sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts ; elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.”

Les Co-Présidents

Messieurs Didier Truchot et Jean-Marc Lech.

1.3       RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

1.4       ATTESTATION DES RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société IPSOS, nous avons procédé à la vérification des informations de nature financière et comptable données dans le présent prospectus définitif.

Ce prospectus définitif a été établi sous la responsabilité des Co-Présidents de la société. Il nous appartient d'émettre un avis sur les informations de nature financière et comptable contenues dans ce document.

Informations financières et comptables historiques

Les comptes annuels et consolidés des exercices clos le 31 décembre 1999 et le 31 décembre 1998, arrêtés par le conseil d'administration ont fait l'objet de notre part d'un audit conformément aux normes de la profession, qui nous a conduit à certifier ces comptes sans réserve ni observation.

Ces normes de la profession requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir une assurance raisonnable que ces comptes ne comportent pas d'anomalies significatives.

Nous avons vérifié la retranscription dans le présent prospectus de ces comptes annuels et consolidés ainsi que des informations comptables qui en sont issues et n'avons pas d'observation à formuler à cet égard.

Informations financières relatives aux perspectives d'avenir

Nos diligences sur les données financières relatives aux perspectives d'avenir ont consisté, sans avoir à apprécier les objectifs ou la pertinence des hypothèses de la société, à vérifier que ces données financières sont extraites d'estimations réalisées en interne par la société suivant les hypothèses mentionnées dans le prospectus définitif. Sur la base de ces vérifications, nous n'avons pas d'observation à formuler à cet égard.

Autres informations historiques de nature financière et comptable

Nos diligences sur les autres informations historiques de nature financière et comptable présentées dans le prospectus définitif ont consisté à vérifier la sincérité et, le cas échéant, leur concordance avec les comptes annuels et consolidés de la société.

Sur la base de ces vérifications, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces autres informations historiques.

Les commissaires aux comptes :

1.5       POLITIQUE D'INFORMATION

Responsable de l'information

Nom :          Madame Laurence Stoclet,

Directeur Financier

99, rue de l'Abbé Groult

75 739 Paris Cedex 15

Téléphone :  01 53 68 19 45

2.1         AUTORISATIONS DONNEES PAR L’ASSEMBLEE DES ACTIONNAIRES – DECISION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.1.1      Autorisations données par l’assemblée des actionnaires

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Ipsos, réunie le 24 mai 2000, a notamment :

-      autorisé le conseil d'administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires de toutes les valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social ;

-      fixé à 10 millions de francs, le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

-      décidé que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euro, soit en monnaie étrangère dans la limite du plafond autorisé en euro ou de sa contre-valeur à la date d'émission ;

-      décidé que le conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires, pendant la durée et selon les modalités qu'il fixera, un délai de priorité pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables ;

-      rappelé que la présente décision emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

-      délégué au conseil d’administration avec faculté de subdélégation au président tous pouvoirs pour réaliser ces émissions dans un délai de vingt-six mois à compter de l'assemblée générale extraordinaire susvisée.

2.1.2      Décision du conseil d’administration et décision du Président

Le conseil d’administration de la société Ipsos, dans sa séance du 24 mai 2000, a décidé, dans le cadre de l’autorisation visée au paragraphe 2.1.1 ci-dessus, de donner au Président du conseil d’administration subdélégation pour procéder à une augmentation de capital par voie d’appel public à l’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité des actionnaires, par émission d’actions ordinaires éventuellement assorties de bons de souscription d’actions (ci-après désigné “BSA”) à hauteur d’un montant maximal de 110 (cent dix) millions d’euros, prime d'émission comprise et dans la limite d'une augmentation du capital social de 10 millions de francs.

Dans ce cadre, le Président du conseil d'administration a décidé le 8 juin 2000 de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions à bons de souscription d’actions (ci-après désignées “ABSA”), sans droit préférentiel de souscription mais avec droit de priorité, dans les conditions définies ci-après.

2.2         RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L’EMISSION DES ABSA

2.2.1      Montant de l’émission

Le montant de l’émission s'élève à 99 999 900 euros, représenté par 854 700 ABSA.

Toutefois, afin de satisfaire les demandes de souscription reçues dans le cadre du placement, le montant de l’émission pourra être porté à 109 999 890 euros, sur notification du syndicat de garantie reçue par Ipsos avant la date de règlement des fonds à l’émetteur.

Les actions nouvelles, qui seront créées jouissance 1^er janvier 2000, représenteront 14,04 % du capital et 10,50 % des droits de vote actuels de la société, et 19,67 % du capital et 14,97 % des droits de vote actuels de la société en cas d’exercice de la totalité des BSA.

En cas d’augmentation de la taille de l’émission, les actions nouvelles, qui seront créées jouissance 1^er janvier 2000, représenteront environ 15,23 % du capital et 11,43 % des droits de vote actuels de la société, et 21,22 % du capital et 16,22 % des droits de vote actuels de la société en cas d’exercice de la totalité des BSA.

2.2.2      Structure de l’émission

2.2.2.1   Placement

Les ABSA qui font l’objet d’un placement global seront offertes :

-      en France, auprès d’investisseurs personnes morales ou physiques ;

-      hors de France et des Etats-Unis d’Amérique, conformément aux règles propres à chaque pays où s’effectue le placement.

Il n’existe aucune tranche spécifique destinée à un marché particulier.

2.2.2.2 Restrictions de placement

La diffusion du prospectus ou la vente des ABSA peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

La Société Générale, UBS Warburg et Natexis Capital se conformeront aux lois et règlements en vigueur dans les pays où les titres seront offerts et notamment les restrictions de placement ci-après.

Restrictions de vente concernant les Etats-Unis d’Amérique

Ni les ABSA ni les actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA n’ont été ou ne seront enregistrés au titre du “Securities Act” des Etats-Unis d’Amérique de 1933, tel que modifié (ci-après le “Securities Act”), et, sous réserve de certaines exemptions, les actions nouvelles ne peuvent être offertes, vendues ou livrées par les établissements intervenant lors du placement, et les BSA exercés ou vendus aux Etats-Unis d’Amérique par les établissements intervenant lors du placement.

Les ABSA sont offertes et vendues en dehors des Etats-Unis d’Amérique conformément à la Réglementation S du Securities Act (ci-après la “Réglementation S”).

Chaque acquéreur d’ABSA est réputé avoir déclaré, garanti et reconnu, en acceptant la remise du présent prospectus et la livraison des actions et des BSA, qu’il n’est pas ou, au moment où les ABSA seront acquises, ne sera pas, une “US person” et qu’il est situé hors des Etats-Unis d’Amérique.

Les termes utilisés dans le présent paragraphe 2.2.2.2 ont la même signification que celle qui leur est donnée par la Réglementation S.

Restrictions de vente concernant le Royaume-Uni

Chaque établissement intervenant lors du placement :

(a)      déclare ne pas avoir offert ou vendu, et s’engage à ne pas offrir ou vendre jusqu’à la fin d’une période de six mois après la date d’émission, les actions ou les BSA (tant que ces derniers existent) à des personnes au Royaume-Uni, sauf à des personnes dont l’activité habituelle consiste à acquérir, détenir, gérer ou vendre des produits financiers (pour leur propre compte ou pour le compte d’autrui) dans le cadre de leur profession, ou autrement dans des circonstances qui n’ont pas eu pour effet et ne pourront avoir pour effet de constituer une offre au public au Royaume-Uni au sens du Public Offers of Securities Regulations 1995 ;

(b)      reconnaît qu’il a respecté et s’engage à respecter toutes les dispositions du Financial Services Act 1986 applicables à tout ce qu’il entreprend ou entreprendra relativement aux ABSA, que ce soit au Royaume-Uni ou dans toute autre circonstance impliquant le Royaume-Uni ; et

(c)      reconnaît qu’il n’a communiqué ou distribué, et s’engage à ne communiquer et à ne distribuer à des personnes au Royaume-Uni aucun document reçu par lui et relatif à l’offre ou la vente des ABSA, que si ces personnes sont visées à l’article 11(3) du Financial Services Act 1986 (Investment Advertisements) (Exemptions) Order 1996 ou des personnes auxquelles le document peut être communiqué ou distribué conformément à la législation applicable.

2.2.3      Droit préférentiel de souscription, délai de priorité

Les actionnaires ont renoncé expressément, lors de l’assemblée générale mixte du 24 mai 2000, à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société.

Toutefois, la souscription des 854 700 actions dont l’émission est envisagée sera réservée par priorité aux actionnaires anciens du 9 juin au 15 juin inclus. Cette priorité ne constituera ni un droit négociable, ni un droit cessible.

A ce titre les anciens actionnaires pourront souscrire à la présente émission à raison de CINQ (5) ABSA pour TRENTE TROIS (33) actions anciennes détenues.

Les actionnaires possédant à la date du 6 juin 2000 un nombre d’actions inférieur à la quotité requise pour la souscription, auront la faculté de souscrire le nombre d’actions correspondant au multiple immédiatement supérieur au nombre d’actions qu’ils détiennent. Les souscriptions au nom d’un même actionnaire seront groupées pour la détermination du nombre d’actions qu’il a le droit de souscrire par priorité. L’exercice de cette priorité sera conditionné par l’immobilisation, auprès d’une banque ou d’un intermédiaire financier, jusqu’au dernier jour du délai de priorité inclus, des actions inscrites au compte du souscripteur.

2.2.4      Intention des principaux actionnaires

LT Participations, actionnaire représenté au conseil d'administration de la société Ipsos, qui détient à la date du présent prospectus définitif 42,29 % du capital de la société Ipsos, a fait part de son intention de souscrire à la présente émission à hauteur de sa part, dans le cadre du délai de priorité. Aucun autre actionnaire n'a été informé au préalable du lancement et des conditions de la présente émission.

2.2.5      Période de souscription

La période de placement auprès du public durera du 9 juin 2000 au 15 juin 2000 inclus.

Le placement auprès du public pourra être clos sans préavis, sauf à l’égard des personnes physiques, pour lesquelles il restera ouvert durant toute la période visée ci-dessus.

2.2.6      Etablissements domiciliataires – Versement des fonds – Dépôt des fonds

Les souscriptions et versements seront reçus aux guichets des sièges et agences en France des établissements suivants :

-      Société Générale

-      UBS Warburg

-      Natexis Capital

Chaque souscription devra être accompagnée du versement de l’intégralité du prix de souscription par ABSA souscrite.

Les souscriptions pour lesquelles le versement n’aurait pas été effectué seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure.

Les fonds versés en libération des ABSA à émettre seront déposés chez Société Générale.

2.2.7    Prix de souscription

Le prix de souscription des ABSA a été fixé le 8 juin 2000 et s'élève à 117 euros.

Lors de la souscription, il devra être versé l’intégralité du prix de souscription par ABSA souscrite.

·       Comparaison du prix d’émission des ABSA à la quote-part des capitaux propres consolidés par action au 31 décembre 1999 :

Les calculs suivants ont été effectués sur la base du prix de souscription des ABSA de 117 euros et d’un prix d’exercice des bons de 140 euros.

·       Eléments de valorisation des BSA :

Les paramètres suivants ont été retenus à titre strictement indicatif pour l’évaluation des BSA.

L’utilisation de la méthode dite de “Black & Scholes